庞德高兴的是，不管怎么说，总算是占领了曹操的大营，算是功劳一件，好跟张鲁有所交代；担忧的却是，曹操如此轻易的退去，显然不是怕他，这其中定有阴谋。
庞德思来想去，还是让部分士兵将曹操留下的粮草尽数送到了南郑城中，他则在原处等待，希望张鲁能赶快下达命令，让这一万兵马尽快回城，以免重大损失。
张鲁见到粮草果然非常高兴，又听人汇报了具体经过，盛赞庞德神威盖世，甚至还命人给庞德送来了美酒美食，以示嘉奖。
庞德接到礼物后，心里更加苦闷，敌众我寡，实力天渊之隔，张鲁这种做法太让人寒心。寄人篱下，拳脚不能伸展，是对英雄最大的折磨。入夜之后，庞德垂头丧气的将美食分散给将士，他则独自一人喝着闷酒。
然而，一壶酒还没喝完，就听士兵来报，曹军从三面攻击而来！
庞德连忙出营提刀上马，只见左右及前方，漫天遍野的火把，数不尽的曹兵，杀喊之声震耳欲聋。是进攻争取张鲁的信任，还是退去保全这些将士的性命？
庞德经过短暂的激烈思想斗争，最后还是命令士兵们不可对战，火速撤退。
曹兵迅速逼近，这一次可不是虚张声势，一路追杀不停。许褚等四员大将，围着庞德就是一顿猛打，尤其是夏侯渊，大刀直往庞德盔甲上砍，不给他扒下来一雪前耻，心里就感觉窝囊。
一个可以对招，两个勉强应付，四个可就实力悬殊了。庞德根本抵挡不住，杀出一条血路，终于逃回了南郑。
所带的一万兵马，死的死，降的降，只剩下不足三千人。张鲁刚开心的想要睡个安稳觉，就听见了庞德退败回城的消息，立刻睡意全无，心惊胆寒。
杨松觉得机会又来了，立刻找到了张鲁，还是强调庞德想要投靠曹操，故意损兵折将，败了这一阵。
张鲁开始有些怀疑，毕竟还缴获了不少物资。杨松则说，这才是最可疑的地方，既然有所斩获，为何不出几个时辰便又败得一塌糊涂，其中定有隐情。况且，曹军全力追击，又有多员大将围堵庞德，庞德竟然全身而退，匪夷所思！
张鲁也觉得庞德败得蹊跷，联系前后，怒火中烧的就要下令杀了庞德。阎圃等人叩头苦苦相劝，才算是饶过了庞德。
庞德觉得自己已经尽力了，这一次落败也是情理之中，心中越发的觉得凄凉，大有一种英雄末路之感。
“主公，我庞德一片忠心，怎奈曹操势大，不可敌也！”庞德争辩道。
“既是不敌，为何又轻易占了曹营？”张鲁哼声道。
“我也不知，许是曹贼离间之计！”
“明日出城迎战曹操，斩其一将，以示忠心！”
庞德满怀怨恨的退下，他觉得张鲁的举动，就是让自己去送死，根本不为他的安危着想。这时候，庞德倒是有几分思念马超，马超除了弃自己而去，好像就没有其他对不起自己的地方。而且，在这种大是大非上，马超一定不会如此的为难，反而会处处体谅，亲如兄弟。
曹军打败庞德，并没有立刻展开攻城，反而退到了附近的一处小山上安营扎寨。第二天一早，曹操登上了山顶，眺望南郑城，他在等着庞德的到来。
果不其然，时至中午，庞德率领两千兵马，杀出城来，曹操在小山上冲着庞德不断的挥着小胖手。
庞德远远看见了曹操，心想，只要能杀了曹操，一切都将万事大吉。
于是，庞德挥舞着大刀，奋不顾身的向着曹操冲杀了过来，夏侯渊第一个就迎向了庞德，庞德大刀挥舞如风，招式异常狠辣，夏侯渊好像不能力敌，没几下就败退下去。
庞德继续上前，中间又遇到了张郃，两个人战了几十个回合，张郃也显得手忙脚乱，又一次败了下去。
眼看着曹操就在几百米的地方，庞德心中大喜，全力催马上前，而曹操也装出了畏惧之色，拨马就要跑。
庞德胯下的骏马，速度非常惊人，眼看着就要追上了曹操，而庞德的大刀也高高的举起，他甚至想要将刀直接抛过去，一下子结果了曹操的老命。
曹操怎么可能如此轻易的死去，就在这时，一名魁梧的黑大个将军突然冲了过来，挥舞着黑色铁棒，冲着庞德就是一顿猛打。
来人正是范金强，他可不是来救曹操的，而是按照既定的计划行事，将庞德逼到设下陷阱的位置去。
庞德也知晓范金强的勇猛，对了几招之后，无心恋战，拨马就想从一侧过去，先杀了曹操再说。
然而，这边的许褚也挥舞大刀攻了过来，庞德快速瞅了眼另外一侧，并无大将，立刻调转马头，奔了过去，可是没跑多远，脚下的地面突然塌陷了下去，庞德连人带马，瞬间落入深坑之中。
哈哈，曹操高兴极了，正想凑过去看看，一个令众人都没有想到的事情发生了。庞德胯下的白马，居然奋力向上一跃，跳出了深坑，看来真是一匹不折不扣的宝马。
就在庞德刚刚侥幸上了深坑，半截马屁股还在坑沿上，只听一身震耳的嘶吼，震得一旁小树的树叶都为之颤抖不停。
庞德胯下的白马，受到了惊吓，嘶鸣一声扬起前蹄，整个马身子都站了起来。庞德失手再度掉进了深坑之内，甚至手上的大刀都没抓住。
这惊天的一嗓子，正是王宝玉胯下的啸天马发出的，这当然也是抓捕庞德计策中的一环，为了能让庞德不受损伤，他可是跟曹操反复研究了半个晚上。
深坑中的庞德，赤手空拳，左右蹦跳也逃不上来，口中怒骂不止，没人理睬他，只是听到外面白马的嘶鸣之声越来越远，应该是被人牵走了。
最后，庞德终于骂累了，知道徒手不可能爬出深坑，便放弃了努力，颓废的坐在坑内，默不作声。回想起过去的种种，庞德潸然泪下，酸楚不已，等待着曹操接下来的惩处。