这次金兵攻打延安府以两万女真骑兵和一万契丹步兵为主，完颜娄室的任务是牵制住陕西路的京兆军，拖住李延庆无法救援原。!
但如果他的军队连延安府都攻不下来，自然也无法南下，完颜娄室也考虑到了这一点，在安排军队之时，也带一万擅长攻城的契丹士兵。
另外还有两万汉军驻扎在黄河东岸，随即可以过黄河前来支援，完颜娄室实际是带了五万军队入侵陕西路北部。
大军在次日清晨抵达了肤施城下，大军驻扎在距离县城约三里外的一片高地，这次金兵也携带了后勤辎重，防备森严，没有给宋军任何偷袭的机会。
营栅开始安装，一顶顶大帐出现了，四周不断有骑兵来回巡逻，完颜娄室则带着数百名骑兵以及十几名将领在城池不远处观察县城。
县城被一层厚厚的冰壳包裹，在阳光下闪烁着一种瑰丽的色彩，俨如来到了远古神话的水晶城，城墙至少高三丈，城头站满了密密麻麻的士兵，完颜娄室注视着城楼，半晌对身后的大将们道：“看见没有，城楼是新修建的，这说明城墙也翻新不久，宋军准备很充分啊！”
完颜娄室是第二次说到宋军准备充分，第一次是发现延安府坚壁清野，所以县城乡村皆空无一人，粮食牲畜都找不到，让他心生感叹，今天他第二次叹宋军准备充分，这便给身后大将们一种信心不足的感觉。
“副帅太高看宋军了吧！”旁边万夫长完颜泼乞有些不以为然道。
完颜泼乞也是从大同府调来，基本没有参加过和宋军的作战，但他知道数十万宋军在河北一战即溃，根本不堪一击，所过州县望风而降，短短几天金兵占领了河北，使他骨子里对宋军轻视，所以完颜娄室此时态度凝重，完颜泼乞觉得主将是长宋军志气，灭自己威风。
完颜娄室轻轻哼了一声，“你以为宋军将领都是无能之辈吗？”
完颜泼乞顿时胀得满脸通红，抱拳道：“卑职请令，明日为主攻大将，若攻不下城池，卑职愿受军法惩处！”
完颜娄室点了点头，“既然你主动请缨，那我成全你！”
........
契丹步兵的扎营效率很高，短短两个时辰便将大营安扎完毕，完颜娄室随即又下令河东的两万汉军运送粮食前来大营，并在黄河两岸建立补给线。
次日天刚亮，金兵大营内便敲响了轰隆隆的战鼓声，营门大开，完颜泼乞率领一万契丹步兵以及五千女真骑兵缓缓向北城开来，他们携带了数百架攻城梯和十架攻城巢车，还有简易的攻城槌。
完颜娄室则亲自率领五千骑兵压阵，完颜娄室当然不是意气用事，他也需要攻打肤施县，占领整个延安府，这样才能以延安府为根基牵制关的宋军，使李延庆不敢率军去援助原。
当然，都元帅完颜斜也也考虑到了攻打延安府不利的可能性，所以又令完颜昌率军五万攻打洛阳，切断大宋西北和原的军事联系。
一万契丹族步兵已经抵达肤施城一里外，集结成一个巨大的方阵，在他们身后五千骑兵，五千骑兵当然不会去攻城，但他们会以射箭方式掩护契丹族金兵的进攻。
完颜泼乞挥剑一指城头，大吼道：“进攻！”
‘咚！咚！咚！’战鼓声骤然敲响，第一批五千契丹族金兵高举盾牌呐喊着向城池冲去。
士兵在旷野奔跑，携带着百架攻城梯如潮水般向城池涌去，城头有一万守军，具体作战指挥由副都统刘錡负责，两员大将吴磷和杨再兴负责城墙的北段和南段，而吴阶则负责总协调。
“弓弩准备！”
刘錡一声令下，城头令旗挥动，五千弓弩手刷地举起了守城大弓，箭尖稍微斜向，守城大弓最大的优势是可以离开城垛，在城头后方向外抛物线射击，城下的弓箭反击也伤不了弓弩手，而靠近城垛是大盾短矛手，和顺着攻城梯爬城头的敌军士兵作战。
另外，城头的三百架火砲也已准备绪。
肤施县城头原本安装了两百架小型投石机，但在进攻西夏的战役，两百架小型投石机被李延庆带去了西夏，城头该用火砲，其实火砲的射击距离和小型投石机差不多，而且火砲更适合精确打击，如射击巢车，在火砲进行适当改装后，也一样能投射火油桶，所以这次防御吴阶便没有再用投石机，而是使用三百架大型火砲。
除了弓弩和火砲外，刘錡还带来了一千名火雷手，专门负责投掷飞火雷，这是对付攻城梯和云梯的杀手，这几个月，京兆军又造出了五千枚飞火雷，这次保卫延安府带来了两千枚，足以摧毁金兵所有的的攻城梯。
其实对付攻城梯的办法还有很多，宗泽那边是直接用火油倾倒，点火焚烧，另外冬天用冰壳保护了城墙，可以直接扔下震天雷爆炸，震天雷炸不透城墙冰壳，却能将攻城梯炸得粉碎。
转眼间，五千金兵冲到了城下，城头弓箭发射，密集如雨点般的兵箭向城下射去，尽管金兵都有盾牌防护，但还是不断有士兵被兵箭射，惨叫着倒地。
这时，北城头的一百架火砲发射了，将百颗震天雷向城下射去，城头士兵纷纷发一声喊，紧紧捂住耳朵蹲下，城下只听见一连串惊天动地的爆炸，硝烟弥漫着战场，战场到处是残肢断臂，随处可以听见痛苦的惨叫声和呻吟声。
但震天雷只是重挫了前面的一千余士兵，在金兵激烈的战鼓声，后面的金兵抬着攻城梯冲过战场，向城墙狂奔而至，一架架攻城梯搭了城头，金兵一跃跳攻城梯，举盾向方冲去，城头，滚木礌石翻滚着砸下，直接将十几名士兵砸下梯去。
飞火雷在这时发动了，宋军在使用飞火雷积累了不少经验，飞火雷的出手时机最好在敌军刚刚搭梯子之时，如果梯子爬满敌军，会导致敌军的身体挡住飞火雷盘旋，使它的铁链子无法在攻城梯缠绕而导致失败。
所以对火雷手而言，捕捉时机极为重要，当很多攻城梯刚搭城头，士兵还没有来得及登梯，飞火雷便抛出了，盘旋着的飞火雷缠攻城梯，只瞬间便‘轰’地爆炸了，强大的爆炸力顿时将攻城梯炸为两段，紧接着数十桶火油取代滚木礌石从城头砸下，火把也跟着扔了下来，城下顿时变成了一片火海。
完颜娄室见出师不利，便下令暂时撤军，‘当！当！当！’退兵的钟声敲响，进攻的金国士兵又如退潮般地后撤了。
第一次攻城，金兵伤亡了两余千人，损失一百五十架投石机，金兵不得不退回来，商量对策后再战。
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大帐内，完颜娄室铁青着脸听完了远程探子的汇报，他终于知道三千骑兵的下落了，甘泉县城前晚被烧成了白地，在城过夜的三千骑兵一个都没有能逃出来，全部死在大火之。
加今天第一次攻城的伤亡，战争才刚刚开始，损失便超过了五千人，尤其是三千精锐女真骑兵的消失，使完颜娄室痛彻心扉，一个个勇猛善战的骑兵，竟然死在大火之。
完颜娄室又想到今天午的攻城，心着实沮丧，他对攻下肤施县已经没有多少信心了。
这时，谋士陈广兆低声献计道：“大将军，其实肤施县是否攻下对我们的计划并没有太大影响。”
“此话怎么说？”
“我们的目标是牵制住关宋军，我们完全可以不理睬肤施县，大军继续南下，只要军队攻入鄜州，关的宋军不敢轻举妄动了，而且探子说鄜州并没有军队驻守，这对我们是机会。”
“可肤施城的宋军断我们后路怎么办？”
“很简单，留五千骑兵看住他们，只要宋军敢出城，骑兵便可随时出击！”
完颜娄室负手来回踱步，这个方案其实也是可行，他探子来报，宋军只是在延安府坚壁清野，南面的丹州、鄜州和坊州都没有实施，也是说军队只要杀入鄜州，能及时得到补给。
完颜娄室又走到地图前，仔细研究南下线路，从陕北南下关主要有两条线，一条是东面的洛水线，沿着洛水大峡谷南下，另一条是西面的马岭河线，沿着马岭河—泾水峡谷进入关。
完颜娄室对自己的军队还是很有信心，在攻城不利的情况下，谋士陈广兆计策给完颜娄室打开了另一个种思路，想到鄜州和坊州并没有宋军驻扎，他真的有点动心了。