在李呈浩率领一万铁鹞子骑兵遭遇宋军的伏击之时，李仁宗率领的两万骑兵也抵达了韦城所在的万狮岭下，韦城的背后实际是一处穿越万狮岭的隘口，隘口长约五里，韦城便修建在隘口的南面，而隘口北面则没有军城，辎重车队可以缓缓山，穿越隘口前往踏割岭。
但让西夏军没有想到的是，宋军在隘口北面临时修建了一座军寨，一面大旗在军寨方猎猎飞舞，大旗绣着三个大字：‘万狮寨’。
这是西夏土地出现的一座新军寨，是一座由宋军建筑并命名的大寨。
军寨用粗大的木栅栏包围，整个木栅栏的形状呈梯形，周长只有一里，木栅里面用石块砌了一道一人高的矮墙，士兵可以匍匐在矮墙向下射击，另外在矮墙后面部署了五十架小型投石机，可以向外投掷巨石、滚木、火油罐和震天雷。
在山谷内驻扎了百座大帐，由两千士兵负手驻守这座临时修成的军寨，即使军寨失守，宋军还可以退守韦城继续和西夏军对峙，原本用来防御宋军的险关要隘，现在却摇身变成了宋军进攻西夏的桥头堡。
京兆军的军衙临时设在韦城内，韦城内还有几座没有被炸塌的石屋，位于北城墙下，这几座石屋原本应该是仓库，修建得高大坚固，当宋军攻下韦城时，在仓库内发现了大量的粮食，前面部分粮食已被大火烤熟，一起被烤熟的还有韦城的主将察卡，他自作聪明地躲在仓库内，最终没有逃过死神的搜查。
此时韦城内正在全力清扫，数千士兵十分忙碌，将石块和尸骸清理出去，撒石灰消毒，再临时搭建大帐，而幸存的几座仓库已被清理干净，摆了桌椅，李延庆负手站在大桌前凝视着桌的西夏全图，旁边站着十几名大将，每个都保持沉默，唯恐说话打断了主帅的思考。
良久，李延庆问刘錡道：“张顺那边有消息吗？”
“回禀都统，暂时还没有消息。”
李延庆点点头，又对众人笑道：“西平府被攻陷，西夏没有全国动员，而是派三万铁鹞子军南下，这说明了什么问题？大家都说说看。”
王贵沉思一下道：“这是否说明西夏还没有意识到问题的严重性？”
刘錡摇摇头，“李乾顺很清楚我们的战略目的，是要逼迫西夏军从熙河路撤退，只是他们不甘心，想用最小的代价来击退我们。”
李延庆微微笑道：“两位将军说得都有道理，但都略有不足，西夏之所以没有全国动员，是他们的国力无法承受大规模募兵，要从各部落里抽取壮丁组建大军是需要一定的条件，首先要西夏朝廷承担盔甲和军粮，其次要给各部落赋税减免，据我所知，西夏为了争夺辽国西京大同府，动用了国库内的全部资源，结果西夏军被金兵击败，所有物资都落入金国手，西夏国库空虚，加宋夏之间贸易断绝，他们空有那么多银铜，却无法和大宋贸易换取物资，再是金夏之战，西夏军伤亡惨重，各部落对朝廷再度全国动员已颇有微词，说这么多，其实是一句话，西夏国力匮乏，已经无法和我们爆发大战，一旦我们切断西夏和熙河路的物资补给线路，李乾顺只能与我们求和谈判了。”
众人正说着，一名士兵在门口禀报：“启禀都统，两万西夏骑兵已经抵达山脚。”
李延庆呵呵一笑，“大军到现在才抵达，西夏的消息太慢，我们到万狮寨看看去。”
众将跟随李延庆走出石屋，纷纷翻身马，催马向山岭北面的万狮寨缓缓而去。
万狮寨由统制将军张卫负责镇守，此时数十架小型投石机已经安置位，每架投石机由五人负责，其四人推动绞盘，一人安放投掷物，同时也负责点火，在投石机背后堆放着大量的巨石和滚木，还有火油罐以及震天雷，这两样物品是放置在大木箱内，使用时才从木箱取出来。
两千士兵则举着神臂弩匍匐在矮墙，全神贯注地盯着山下数百步外的骑兵，山下旌旗招展，两万骑兵铺天盖地，俨如一幅巨大的黑色地毯铺在黄土地。
西夏士兵身穿黑漆皮甲，头戴圆盔，后背盾牌，手执长矛，鞍桥挂着弓箭和马袋，看起来十分有精神，在阳光下显得杀气腾腾。
这时，有士兵高喊一声，“都统驾到！”
士兵们纷纷闪开一条路，李延庆在数十名的将领的簇拥下，快步走了过来，张卫连忙前行礼，“参见都统！”
“张将军辛苦了，不知西夏军有什么动作？”
张卫摇了摇头，“到目前为止，他们没有任何行动，既没有扎营，也没有进攻的计划，据卑职观察，西夏军并没有携带辎重，恐怕无法在山下扎营，他们同时也没有携带攻城武器，除了士兵强行冲锋外，他们没有别的攻打军寨的办法。”
“那不用担心了，这些骑兵可是西夏最宝贝的精锐，哪里舍得用来攻城消耗。”
李延庆的话引来众人一片笑声，王贵也连忙补充道：“关键是他们还没有携带粮草，卑职估计他们很快会撤退。”
“王将军说得对，没有携带辎重，本身没有诚意。”
这时，一名士兵前，将一卷鹰信递给了张卫，李延庆问道：“是什么消息？”
“启禀都统，是白马川贡祖将军送来的快信。”
“那边情况怎么样？”李延庆也十分关心白马川的宋民撤退。
“贡将军说，有一万西夏骑兵南下，在青岗峡遭到了宋军的强力伏击，西夏骑兵伤亡惨重，死者达四千人，其余残军已狼狈北窜，宋军缴获披甲战马两千余匹，战果十分辉煌。”
“好！”李延庆夸赞道：“贡祖父将军不鸣则已，一鸣果然惊人，传我的命令过去，给贡祖将军记大功一件。”
众人眼都露出羡慕之意，刘錡低声道：“铁鹞子骑兵似乎也没有传说强大，我们也有八千骑兵，要不要和他们一战？”
刘錡的建议很有诱惑，但李延庆还是摇了摇头，淡淡道：“胜利不能建立在猜测和侥幸之，贡祖是占据了地利才取得辉煌战果，如果我们主动出击，那是让敌军有发挥自己优势的机会了。”
“卑职明白了！”
“不过话又说回来，等敌军北撤后，我们倒可以占据灵州城，逼西夏和我们谈判！”
.........
正如宋军的判断，李仁宗追到万狮岭下便已是强弩之末，他率领的两万骑兵虽然气势浩大，但对攻打万狮岭却束手无策，一筹莫展，用骑兵攻城攻山如牛头不对马嘴，但要士兵下马攻山，李仁宗却不敢下这个命令，一旦士兵伤亡惨重，军寨又攻不下来，他没法回去向天子交代。
更重要是他的军队没有携带辎重粮草，靠一点干粮和黑豆没法支撑太久，可这样退兵回去，他们一无所获，李仁宗也不知道该怎么向李乾顺交差。
李仁宗十分尴尬，颇有点进退两难，这时，一队骑兵疾奔而至，向李仁宗禀报道：“启禀殿下，东路传来消息，李呈浩将军遭遇宋军伏击，损失惨重！”
李仁宗大吃一惊，急忙问道：“是怎么回事，损失究竟有多大？”
“回禀殿下，宋军控制了青岗峡军寨，李呈浩将军判断失误，进入峡谷内被断了后路，从峡谷突围时遭到宋军火器的猛烈袭击，伤亡极为惨重。”
“到底有多惨重？”李仁宗失控地怒吼起来。
为首士兵低下头，小声道：“阵亡四千三百余人，伤三千五百余人，只有两千余人全身而退。”
“为什么会死伤这么多？”李仁宗揪住士兵的衣襟吼道。
“地有蒺藜刺，头顶有震天雷，还有强劲的弩箭，阵亡的骑兵和战马堵塞了退路，骑兵根本无从躲避，李呈浩将军拼死冲开一条路才逃脱，当时的情形实在太.......”
“好了！”
李仁宗喝住了士兵的描述，他抬头看了看山顶军寨，长长叹口气道：“传我的命令，全军立刻北撤，退回顺州！”