占领苏州的甲八师，只留了四千兵士镇守苏州城，其余的七千兵士，在师长陈天仕的率领下，乘坐甲十师战船和征用的民船、督粮道运粮船等，沿京杭大运河，直奔无锡县。
无锡城内的两江总督怡良，早在苏州城陷落的那一刻，便率领五百旗兵骑马绕过常州城外围城的太平军，过丹阳而不入，一口气跑到新占领的镇江城内，这才松了口气。
而怡良的逃走，自然让无锡城内的守城清军感到末日的临近，也都纷纷四散逃跑。
未等讨虏军抵达无锡，无锡城已经门户大开，无锡县令孙云沛和金匮县令洪克敬两人率领无锡和金匮两县乡绅官宦等数百人，敲锣打鼓在运河边上迎接讨虏军。
无锡城是无锡和金匮两县同城，一听讨虏军占领了苏州城，连江苏江苏按察使吴其泰、苏州知府平翰等都投降了圣国，而且，两江总督怡良逃走，让小小的无锡城感觉大势已去，于是，守城的游击将军和二个千总，全都往江阴城逃窜。
一见当官的都逃走了，二千绿营兵纷纷脱掉清兵服饰，四处逃散；而四千团练勇壮更是根本不听团总的指挥，一哄而散，大部分都逃入乡下亲戚家躲藏了起来，生怕被讨虏军抓住砍头了。
无锡城只余下数百老弱病残清兵和衙役差人，根本无力抵挡。
两个县令一合计，稍事商议，便有了决定：主动投降！
也许是江南的温柔乡让这些人失了血性，也许是媚谀满清习惯了，讨虏军还未到无锡城，跟随两名知县投降的地方官绅豪族等有头有脸的人，便有上百人。为了讨好新主子的欢心，这些地方大佬们甚至送上了成箱的银元宝，准备献给即将进城的讨虏军将领，以便博个好印象。
下了船，站在无锡城外二里的官道上，面对排成两排，敲锣打鼓迎接自己入城的扎着奴才鞭的一干乡绅，陈天仕一脸无奈。不过，他是最烦与这帮地方豪强结交什么的了。
在他看来，还不如像以前在湘南的时候，将地方豪族官绅全部抓起来，所有财产全部抄没，欺男霸女的全部斩首示众，剩下的都送山洞挖矿去。
这样多简单啊，还能多得一大笔财产。但自从新版的《圣国田亩制度》实施后，圣王已经不允许这样做了。去年底，各师旅长分批被圣王召回到广州进行集中培训，圣王专门跟他们交代过，如今圣国占地已经多达几个省了，不再是流寇一般抢完就算的，要开始重视民意，学会妥协，先将他们稳住，把满清推翻再来整改他们。
当时圣王讲得很深，陈天仕很多没听明白，他只知道如今是不能胡乱杀人与抄没他们的家产了。
于是，他脸上也堆着勉强的笑，接受着一干乡绅的欢迎和好意。
孙云沛和洪克敬仍旧被任免为无锡和金匮两县的县令，维持地方安宁。
修整一日之后，又留下一千讨虏军守城，陈天仕率领六千讨虏军将士继续往北面的常州城进发。
……
常州城外，石达开愁眉苦脸地正和几名同族兄弟商讨如何攻城。
围困常州城已经好几天了，一直没攻下。
原本以为清妖会跟往常一样，经过几番猛烈的攻击，便会抱头鼠窜。尤其是石达开打听到，清妖头向荣也已经病死在常州城中。
可没想到，二万多太平兵浴血奋战几天，死伤超过近二千人，也没能攻下常州城。昨日，石达开甚至亲自披甲上阵，虽然攻势如潮，也还是没能攻克常州。城内的清妖犹如疯了一般，死战不退。
而这时，一个惊人的消息传来，苏州城被南方的讨虏军攻打没两天，城内的官员和清军将领竟然献城了。
大量的苏州、无锡和金匮一带的败兵和难民，纷纷涌向常州城一带而来，而常州城门紧闭，众多难民集聚在常州城南一带盘旋不散。
石达开突然便想了个主意，他假意宣称自己这些太平军新投靠圣国不久，为了不引起纠纷，将军功让与即将攻打过来甲八师，宣布退兵三十里，等讨虏军的甲八师一起到了常州城外，再一道夹攻常州城。
实际上，是消耗甲八师的力量，让他们与常州城血拼，太平军可以坐享渔人之利。
次日一早，城楼的清军便发现，太平兵已经退兵三十里。
城内的清军见长毛退兵，不敢动弹，而后得知传言后，恍然大悟。
常州知府名叫张光藻，他也是好心，见城外那么多难民，都是苏常一带的百姓，甚是可怜。又见难民当中许多青壮，想想这几天城内的勇壮战死不少，再增加些兵力守城，也是好的。于是，在确认长毛贼兵已经退兵的情况下，打开城南门，让这数千难民进城。
难民自然是千恩万谢，张光藻心情也是挺高兴的。不过，下一刻，他就高兴不起来了！
只见数千难民刚入城一半的时候，远处的树林里，突然想起了震天的喊杀声。数百骑兵当先，数千勇壮在后，都是头裹红包巾的太平军士，手持牌刀和长矛、鸟铳，朝城门冲杀过来。
原来石达开早就算准了城内会短缺勇壮，让难民入城。昨夜太平军在撤兵的时候，悄悄派了数千兵力躲藏在城南的树林里，现在趁着难民进城，一下便攻杀过来。而且，入夜之后，还让数百亲兵扮作难民，混入其中。
常州知府张光藻恐慌无比，连忙下令清军堵上口子，关闭城门。只是，数千难民的拥挤之下，数百守门清军如何能堵在上？
更何况，还有数百太平军将士混在难民里面，趁机作乱，煽动难民与清兵厮打混战在一起。
这时，城内的守将冯子材率领上千清军赶到，见状大惊，连忙上前，不论难民还是长毛贼兵，直接喝令清军砍杀起来，想驱散众人好关闭城门。
但就在这时，城外的太平兵，已经在石凤魁和石明开的率领下赶到城门下，开始猛烈攻城起来。
数条云梯，直接横架在堵住城门的难民头顶上，城外的太平军，蜂拥而至，沿着云梯冲入城内，与清军砍杀起来。而另外的一些太平兵，纷纷手持云梯，开始攀登城墙，奋力攻城。
城门处的厮杀，很快便血肉横飞，将原本堵在城门口的难民吓坏了，这时候，这些难民也已经差不多跑入了城内，只剩下数百混入其中的太平兵，从城内后面夹击清军。由于城门的通畅，越来越多的太平兵杀了进来。
城南门竟被太平军占满了，一直拥到城外官道上。城门两边，也有无数太平兵用那云梯攻城，城上的清兵和勇壮用擂木和石灰扔去，太平兵却并不退却，反而愈涌愈众。
冯子材急红了眼。他虽然骁勇异常，连连砍杀将武艺高强的石凤魁也杀得大败，但毕竟寡不敌众，加上他在半个月前的江南大营被破时受的伤还没养好，伤口崩裂，浑身是血。
即便是这样，冯子材还是连连砍杀十余名太平军，勇悍无比，但也由于这样奋力，失血过多，体力不支，被太平军当初擒住。
数千太平兵冲入城内，漫延开来，越来越多的太平兵进了城，更多的城门被打开，常州城破了。
常州城内，刚被提升为署理总兵的张国樑，听见常州城南与城西、城北都是一片杀喊声，又不见手下的得力猛将冯子材消息，心知不妙，这时，从城南传来哭喊声，夹杂着长毛贼兵高喊的“城破了，投降不杀”的叫喊，张国樑惊怒交加，连忙下了城楼，率领一干亲兵和千余廣西精兵便朝城东开门而逃。
他原本是天地会匪，与太平军十分熟悉，又跟太平兵战了数年，自知即便投降也无法活命，当下便往带着向荣的儿子往丹阳方向逃去。
常州城内，原本跟随向荣的江宁将军苏布通阿、江苏提督福兴、河州镇总兵吉顺、贵洲镇远总兵秦定三等人，也纷纷率兵夺路而逃。
但很不幸的是，攻打江阴申浦的右翼杨辅清，率领二千太平兵埋伏在东北侧的河边，见百余骑从城东逃出，似是当官模样，忙上前堵住桥头，鸟铳齐发，顿时奔马在桥上的张国梁身重数弹，惨叫着跌入桥下，淹死在河中。