十万农民军三面立下营地，把莱州城团团包围，只留下了临海的一面。
营地中，闻香教二当家“马王爷”正在召集军中头目，分布任务，闻香教圣女白姑端坐主位静静听着。
整个农民军都知道圣女是不管事的，军中一切都由“马王爷“做主。
“马王爷”便是举人马义隆，为了避免给家族带来灭顶之灾不敢露真名，取了这么个诨号。
一开始的时候，马义隆扶持闻香教圣女白姑举事，是想着自己隐身幕后的，因为他知道仅凭闻香余孽造反成功的可能太小。
然而白姑在尼姑庵中隐居多年，说是闻香教圣女，其实是什么事都不懂的尼姑，闻香教虽然有些老人活了下来，但也都是只知道蛮干的莽夫了，马义隆不得不出面替圣女处理事情。
整个造反过程非常的顺利。刚开始的时候，靠着暗中收买的打手家奴，里应外合使得闻香教轻松拿下了诸城县。马义隆下令打开县仓拿出钱粮，招募贫民从军，诸城县城乡百姓纷纷来投，实在是这个年代吃不上饭的百姓太多太多，为了填饱肚子，谁还管造反不造反。
打下诸城县后，马义隆率军向东攻入莱州府内，进军同样非常顺利，往往农民军刚到城外，城内便有人主动举事打开城门。而这些举事者并非吃不饱饭的农民，其背后多有士绅官吏的影子。知县知州这样的朝廷命官自然不会投降闻香教反贼，但州县里的胥吏差役可不管这么多。济南府兖州府的情形已经传到了胶东，很多胥吏官员人人自危。
不举事的话等到皇帝派人前来，便是罢官免职抄家杀头的下场，举事反而能搏上一搏，能敌得住讨伐的朝廷大军便好，敌不住反正有闻香教反贼顶在前面，大不了朝廷军队杀来时再归降朝廷，把闻香教的人交出去，说不定还能换个一官半职。
胥吏差役这么想，士绅们的想法也差不多，他们也怕皇帝派人过来抄家分田。
于是乎，整个胶东的上层皆起了反心，闻香教进军哪有不顺利的？这也是短短一个多月闻香教便能聚众二十多万，打下十多座城池的原因。其实这十多座城池皆是自己主动献城，并非闻香教反贼自己攻下的。
而这也造成了反贼内部山头众多，派系林立。二十多万反贼，足足十多股势力，这些势力有的听从闻香教的招呼，有的根本不理会圣女和马义隆。
作为第一个举事者，马义隆和圣女手中的军队最多实力最大，再加上马义隆举人出身颇有谋略，能力比那些小吏和无脑莽夫强的多，靠着强行兼并数股反贼，靠着劫掠乡野，马义隆手下的军队达到十万人众，几乎占所有义军数量一半。当然十余万人，真正的青壮男丁也就三四万人，而大部分都是刚放下锄头的农夫，根本不懂得打仗。
马义隆一直细心调教着部下，按照兵书对部下编制，编制了长矛兵和刀盾兵两个兵种，另有弓箭兵二百，火铳兵五十人，弓箭火铳皆是是从各县城守军中缴获。
马义隆对部下士兵进行操练，教其识读旗号，能听得懂进攻撤退的锣鼓声。一个多月过去了，这些农民兵虽然还做不到令行禁止，但基本的队列还似模似样，行军的时候也会分前锋后卫，不至于走上几里就出现混乱。而就这，在十多股反贼中已经是难得的强军。
而真正令马义隆野心开始膨胀的是半月前在平度州，他指挥部下击败了莱州府的官军，杀得莱州总兵张大可落荒而逃。
这一仗让马义隆野心膨胀起来，认为官军也没什么了不起。手握十万大军，便是攻下整个山东也不是不可能。而只要能攻下整个山东，便可据山东北窥京师，说不定能夺取大明江山也为未可知......
故马义隆开始筹谋攻下莱州城，然后从莱州城西进攻取青州，进而再攻济南。皇帝在济南又能怎么样，若是皇帝不走，那便擒了皇帝，挟天子以令诸侯！
从平度州之后，马义隆手段更加强硬，再无任何顾忌，原本对各地士绅还留有情面，现在却是一点面子也不给了。所到之处，闻香教反贼洗劫乡野抢掠钱粮，携裹百姓从军，队伍迅速扩大，等攻到莱州城外时，大军已经超过了十五万。
从举事开始，马义隆还未遇到很大困难，大军每到一处，城内总有百姓造反响应，城门总是主动打开。和官军作战时，只是下令全军进攻，官军便吓得落荒而逃。
一直的顺利让马义隆认为，攻下莱州城也是轻而易举的事。
然而在莱州城下，他却碰了个硬钉子，莱州城根本就没有主动开门投降。
根据情报，守城是莱州知府朱万年和手下败将莱州总兵张可大。这朱万年是个死硬分子，明知道皇帝正在设法对付官吏士绅，却丝毫不为自身考虑。
莱州城中有府县胥吏相互串联，试图投降闻香教反贼，朱万年知道后，假意愿意一起投降。知府愿意带大家投降，那些胥吏自然欣喜，谁知道朱万年转过脸去，便勾结张可大对这些胥吏举起了屠刀，一连杀了胥吏五十多人。还顺势抄了城中士绅刘鹏举家，说是刘鹏举勾结闻香教反贼，欲率家奴献城。
然后，朱万年以从刘家抄来的钱财招募城中青壮，以张可大手中的官军为主力，以数万青壮协助，分守各段城墙。
对县中剩下官吏信不过，朱万年竟然从府学中挑选秀才，特别是那些家境贫寒的秀才，让他们负责统领青壮守卫城池。
便是皇帝来了莱州府，也只会对付官吏士绅，这些贫困秀才也不会有任何损失，反而会得到做官机会，所以这些秀才是最不可能造反的。这些秀才虽然也不懂打仗，但在普通百姓眼里却是有学问的秀才相公，很受尊敬。有他们在城墙上，起码青壮们便有了主心骨。
而朱万年的布置，让马义隆十万闻香教反贼碰到了大钉子，马义隆试着攻城数次，皆无法攻上城墙。